海通证券有限责任公司关于上海之江生物科技有限公司首次公开发行股票战略配售的专项验证报告

股票资讯  2021-01-10 23:43:13

原标题:海通证券有限责任公司关于上海之江生物科技有限公司首次公开发行股票战略配售的专项验证报告

上海之江生物科技有限公司(以下简称“之江生物科技”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科技创新板上市的申请文件已于2020年9月24日经上海证券交易所科技创新板股票上市委员会(以下简称“上海证券交易所”)批准。2020年11月27日,经中国证监会批准(。本次发行的保荐机构(主承销商)为海通证券有限责任公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构(主承销商)”。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科技创新板首次公开发行股票登记管理办法(试行)》、《上海证券交易所科技创新板股票发行与承销实施办法》(以下简称《实施办法》)、《上海证券交易所科技创新板股票发行与承销指引》(以下简称《业务指引》), 主承销商根据相关法律法规及《科技创新板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称《业务规范》)等相关文件的规定,对上海之江生物科技有限公司首次公开发行股票的战略配售资格进行了验证,并出具了本验证报告。

一、本次发行上市的审批和授权

(一)发行人董事会对本次发行上市的批准

2020年5月6日,公司召开第三届董事会第十三次会议。会议审议通过了《关于上海智江生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(a股)并在上海证券交易所科技创新板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(a股)并募集资金可行性的议案》、《关于制定上海智江生物科技股份有限公司股东分红方案的议案》, 决定将《未来三年(2020-2022年)股份有限公司》等科技创新板IPO上市相关议案提交2020年第三次临时股东大会审议。

(二)发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权

2020年5月22日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议批准《关于上海之江生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(a股)并在上海证券交易所科技创新板上市的议案》、《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(a股)募集资金申请方案及可行性的议案》。《关于制定上海之江生物科技有限公司未来三年(2020-2022年)股东分红计划的议案》,以及其他有关IPO和在科技创新板上市的相关议案。

(三)上海证券交易所和中国证监会对本次发行上市的审核

2020年9月24日,上海证券交易所科技创新板股票上市委员会发布《关于2020年上海市委科技创新板第79次审查会议结果的公告》。根据公告,上海证券交易所上海证券上市委员会于2020年9月24日召开了2020年第79次会议,已审议通过上海之江生物科技有限公司上市

2020年11月27日,中国证监会发布《关于同意上海之江生物科技有限公司登记注册的批复》(证监发[2020]3214号),同意发行人股票公开发行上市登记申请。

二、战略投资者名单及配售股份数量

(一)战略布局对象的确定

根据相关法律法规的规定,发行人和保荐机构(主承销商)确定本次发行的战略配售对象如下:

注:限售期自本次发行股票上市之日起计算

根据《业务指引》第六条,首次公开发行股票数量少于1亿股的,战略投资者不得超过10人,本次发行安排2名战略投资者符合《业务指引》第六条的规定。

(二)战略配售股份数量

1.根据《业务指引》,海通创新证券投资有限公司(以下简称“海通创投”)将以股票发行价格认购本次公开发行2%至5%的发行人股份,具体比例根据发行人公开发行规模确定:

(1)发行规模在10亿元以下的,后续投资比例为5%,但不超过4000万元;

(2)发行规模在10亿元以上20亿元以下的,后续投资比例为4%,但不超过6000万元;

(3)发行规模在20亿元以上50亿元以下的,后续投资比例为3%,但不超过1亿元;

(4)发行规模在50亿元以上的,后续投资比例为2%,但不超过10亿元。

海通创投预计此次公募投资5%,即2433804股。由于海通创投最终认购数量关系到最终发行规模,保荐机构(主承销商)在确定发行价格后,有权调整海通创投最终认购数量。

2.参加科技创新板战略配售集体资产管理计划(以下简称“之江生物专项资产管理计划”)的“福海福通之江一号”参加战略配售的员工人数不超过本次公开发行规模的10%,即486.76万股,参加认购规模上限(不含新股配售的经纪佣金)不超过19349.55万元。

3.共有两名投资者参与战略配售,战略配售发行的初始股数为7301412股,占本次发行股数的15%。其中,保荐机构相关子公司预计投资本次发行股份的5%,即243.38万股。符合《实施办法》和《业务指引》中关于本次发行战略投资者人数不得超过10人、战略投资者配售股份总数原则上不得超过本次公开发行股份数的20%、专项资产管理计划配售股份数不得超过首次公开发行股份数的10%的要求。

(4)摆放条件

战略投资者已与发行人签订战略配售协议,不参与本次发行的初步询价,承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股份数量。

2020年12月31日(T-3),战略投资者将认购资金全额支付给保荐机构(主承销商)。本期最终战略配售将在2021年1月8日(T 2)发布的《网下首次配售结果公告》和《网上中奖结果》中披露。

(五)限制销售期

分配给之江生物专项资产管理计划的股份限售期为12个月,限售期自公开发行的股份在上海证券交易所上市之日起计算。

海通创新证券投资有限公司承诺本次配售获得的股份的限售期为自首次公开发行并自行上市之日起24个月。

限售期届满后,战略投资者减持已配售股份,适用中国证监会和上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

三.符合本次发行的战略配售对象

(1)本次战略布局参与者的主体资格

1.枝江生物专项资产管理计划

(1)基本信息

注1:参合比例上限按照《上海证券交易所科技创新板股票发行与承销实施办法》第十九条执行。“发行人的高级管理人员和核心员工可以设立专项资产管理计划,参与本次发行的战略配售。分配给上述专项资产管理计划的股份数量不得超过首次公开发行股份数量的10%。

注2:前述专项资产管理计划募集资金规模与认购规模上限(不含新股配售经纪佣金)的差额,用于支付新股配售的经纪佣金、管理费、托管费等相关费用。这一安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

注3:最终认购股数将于2021年1月4日(T-2)发行价格确定后确定。

共有26人参加了江生物的专项资产管理计划。参与者的姓名、职务、是否为发行人董事、出资额、认购比例如下:

注1:之江生物专项资产管理计划支付总额为人民币19545万元,其中参与本次战略配售的认购金额上限(不含配售新股的经纪佣金)不超过人民币19349.5万元。

注2:总数与各部分数和尾数的差异是四舍五入造成的。

注3:最终认购股数将于2021年1月4日(T-2)发行价格确定后确定。

注4:上海奥润是之江生物的全资子公司。

经主承销商和德恒上海律师事务所核实,并经发行人确认,之江生物专项资产管理计划的股东均为发行人的高级管理人员和核心员工,上述人员均与发行人或其子公司签订了劳动合同。福海富通之江一号员工参与科技创新板战略配售集体资产管理计划,属于本次战略配售中发行人高级管理层与核心员工共同制定的专项资产管理计划。

(二)董事会决议

2020年11月18日,枝江生物召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行并在科技创新板上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司战略配售。

(3)编制

本次配售设立了专项资产管理计划:福海富通之江一号员工参加科技创新板战略配售集体资产管理计划。2020年12月16日,枝江生物专项资产管理计划依法完成中国资产管理协会备案。

(4)实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定,管理人有权:(1)按照《资产管理合同》的约定,独立管理和使用资产管理计划财产;(2)根据资产管理合同的约定,及时、足额获取管理人员的管理费和绩效奖励(如有);(三)按照有关规定和资产管理合同,行使资产管理计划中的财产投资所产生的权利;(4)根据资产管理合同及其他相关规定对托管人进行监督。托管人违反资产管理合同或相关法律法规,给资产管理计划财产和其他当事人利益造成重大损失的,应当及时采取措施予以制止,并向中国证监会相关派出机构和中国资产管理协会报告;(五)自行或者委托中国证监会、中国资产管理协会认可的服务机构为资产管理计划提供融资、股份登记、估值核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督检查;(6)以经理的名义,代表资产管理计划行使所有权登记等在投资过程中产生的权利;(七)经理有权根据市场情况调整资产管理计划的总规模、单个投资者的首次参与金额、每次参与金额和持有计划总额的限额;(8)经理有权对投资者进行尽职调查,要求投资者提供相关证明文件和资料,并在上述文件和资料发生变更时,及时提交变更后的相关文件和资料;(9)中国资产管理协会将审查备案材料。如果验证失败,则不会出具备案证明,因此存在该资产管理计划备案期限延长或备案失败的风险。届时,管理员有权提前终止计划;(十)法律法规、中国证监会、中国资产管理协会和资产管理合同规定的其他权利。“因此,枝江生物专项资产管理计划的管理者上海福成海富通资产管理有限公司可以自主决定资产管理计划约定范围内的投资、被投资项目的管理和内部运营,是枝江生物专项资产管理计划的实际主导主体。

(5)战略布局资格

根据发行人提供的信息和确认,经核实,本次战略配售目的设立之江生物特殊资产管理计划,符合《业务指引》第八条第(五)项的规定,均已按照适用法律法规的要求完成备案手续;之江生物专项资产管理计划的股东均为发行人的高级管理人员或核心员工,之江生物专项资产管理计划属于发行人参与本次战略配售的高级管理人员和核心员工所制定的专项资产管理计划。

(六)参与战略配售的认购资金来源

枝江生物专项资产管理计划是一项专项资产管理计划。根据参与者的书面承诺,参与者的认购资金均为自有资金。

2.海通创新证券投资有限公司(参与投资的保荐人相关子公司)

(1)基本信息

(2)控股股东和实际控制人

海通证券有限责任公司是海通创投的控股股东,海通证券有限责任公司是实际控制人。

(3)战略布局资格

海通创投作为保荐机构(主承销商)海通证券的另类投资子公司,是保荐机构参与后续投资的关联子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《保荐机构关联子公司后续投资业务指引》第三章的相关规定。

(4)关联关系

经核实,海通创投是海通证券的另类投资子公司;海通创投与发行人没有任何关系。

(五)参与战略配售的认购资金来源

保荐机构(主承销商)对海通创投提供的最新年度审计报告和最新财务报告进行了验证。海通创投的流动性足以覆盖与发行人签订的战略配售协议的认购资金;同时,海通创投发布承诺,海通创投用于支付本次战略配售的资金为自有资金。

(2)战略投资者战略配售协议

发行人已与上述配售对象签订参与本次发行的战略投资者战略配售协议,并就申购金额、支付时间及退款安排、限售期、保密义务、违约责任等内容达成一致。

本期发行人与投资者签订的战略投资者战略配售协议内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件的情形,内容合法有效。

(3)合规意见

1.海通创投目前合法存在。作为海通证券依法设立的另类投资子公司,符合发行人选择战略投资者的标准,符合《业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规规定,具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2.本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止,符合相关法律法规。

其中,《业务指引》第九条规定的禁止情形是:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺,上市后股价会上涨,或者股价不上涨,发行人将回购股票或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商在承诺分担承销费用的情况下引入战略投资者,引入并参与其他发行人的战略配售,并返还新股配售的经纪佣金;

(三)发行人上市后,认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在向战略投资者配售股份的限售期内,委派与战略投资者有关联的人员担任发行人的董事、监事和高级管理人员,但发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除员工持股计划和证券投资基金外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股份,或者存在委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或者间接转移利益的行为。

四.律师的验证意见

经核实,主承销商聘请的德恒上海律师事务所认为:

(1)本次战略布局已获得必要的授权和批准。

(2)参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定。

(3)海通创投用于支付本次战略配售的资金为自有资金。

(四)参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选择战略投资者的标准,符合《业务指引》等相关规定的要求,具备参与发行人本次战略配售的资格。

(五)本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

V.主承销商验证结论

综上所述,保荐机构(主承销商)海通证券认为,本期战略投资者的选择标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规;本期战略配售投资者符合本期战略投资者选择标准,具备本期战略投资者配售资格;发行人和保荐机构(主承销商)海通证券不禁止向《业务指引》第九条规定的本次发行的战略配售投资者配售股份。

保荐人(主承销商):海通证券有限责任公司

2020年12月18日返回搜狐看更多

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